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コーポレートガバナンス

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基本的な考え方

企業が利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であることが求められていることを踏まえ、当社は、法の下に社業を忠実に行い、職務を通じて社会の進歩と発展に寄与することにより、株主をはじめユーザー、取引先、地域社会、行政、従業員など当社に関係するすべての方々からさらに信頼される会社となるため、コーポレート・ガバナンス体制を充実し、経営の健全性確保に努めます。

体制図

取締役会

役割・責務

  1. 1.
    取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に対する責務を負う。
  2. 2.
    取締役会は、中期経営計画をはじめとする経営の基本方針の策定及び重要な業務執行の決定、適切なリスクテイクを支える環境整備及び社員行動規範の運用状況のレビュー等を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。
  3. 3.
    取締役会は、前項の達成に向けた具体的な経営戦略や施策についての戦略的かつ建設的な議論に焦点を当てるものとし、中期経営計画が未達となった場合には、その原因等を十分に分析・検証のうえ、株主に対して説明を行うとともに次期以降の計画に反映させる。
  4. 4.
    取締役会は、別途定める最高経営責任者等の後継者計画について、適切に監督する。
  5. 5.
    取締役会は、取締役候補者の選解任並びに経営陣の指名及び報酬の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、公正性・透明性を確保する。
  6. 6.
    取締役会は、適時かつ正確な情報開示の実施に対する監督及び内部統制やリスク管理体制並びに関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理を行う。
  7. 7.
    取締役会は、当社の業務執行の機動性を確保するとともに、取締役会における重要事項の十分な審議時間の確保を図り、また経営全般に対する監督機能の強化を図るため、会社法、関連法令及び定款に定める事項、株主総会の決議により授権された事項等を除き、業務執行の決定に係る事項を業務執行取締役に委任することができる。
  8. 8.
    取締役会は、株主総会における会社提案議案に対する議決権行使の結果、相当数の反対票が投じられた場合は、株主の議決権行使状況について分析し内容を検証することにより、株主との対話の充実を図る。

構成

取締役会は、定款に定める員数を上限としつつ、取締役会の実効的かつ安定的な運営を実現する観点から構成するものとし、株主総会に取締役の選解任に関する議案を付議するにあたっては、以下を踏まえて適切に実施する。

  1. 1.
    取締役会は、十分な議論と迅速な意思決定を行うための適切な員数とする。
  2. 2.
    取締役会の多様性の観点から、取締役会の全体としての知識・経験・能力・専門分野のバランスを考慮する。
  3. 3.
    取締役会は、経営に対する監督機能の実効性を確保するため、独立性を有する
    社外取締役を複数名選任し、このうち監査等委員である取締役の過半数は社外取締役とする。
  4. 4.
    取締役会の継続性・安定性の観点から、取締役候補者の決定にあたっては、同時に殆ど全員の候補者が新任とならないよう考慮する。

独立判断基準

東京証券取引所で定める独立性に関する要件を充足する者を当社から独立性を有するものとする。但し、以下に該当する者については、その実態を踏まえて慎重に独立性を判断する。

  1. 1.
    当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。
  2. 2.
    当社から、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
  3. 3.
    当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
  4. 4.
    次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者。
    1. A.
      上記１～３に該当する者。
    2. B.
      当社およびその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等

監査等委員会

役割・責務

  1. 1.
    監査等委員会は、株主からの委託を受け、当社の持続的成長と会社の健全性を確保するため、独立した客観的な立場において適切な判断、意見表明を行う。また、監査等委員会は、法令及び監査等委員会規則に基づき、監査に関する重要な事項について各監査等委員から報告を受け、協議を行い、必要に応じて決議する。
  2. 2.
    監査等委員会は、各監査等委員が作成した監査報告に基づき、審議のうえ、監査等委員会の監査報告書を作成する。
  3. 3.
    監査等委員会は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等を決定する。
  4. 4.
    監査等委員会は、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備するよう、取締役に要請する。
  5. 5.
    監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要な要請を行う等、代表取締役社長との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
  6. 6.
    監査等委員は、自らの職務の遂行の状況を監査等委員会に随時報告する。また、監査等委員会は、必要に応じて、外部会計監査人、取締役、内部監査担当部署等の担当者その他の者に対して報告を求める。

指名・報酬委員会

役割・責務

  1. 1.
    指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う。
    1. （1）
      取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
    2. （2）
      代表取締役の選定・解職に関する事項
    3. （3）
      役付取締役の選定・解職に関する事項
    4. （4）
      取締役（監査等委員を除く）の報酬に関する事項
    5. （5）
      取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
    6. （6）
      後継者計画（育成を含む）に関する事項
    7. （7）
      その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
  2. 2.
    委員会は、必要に応じて、委員以外の者を出席させ、その報告と意見を求めることができる。

構成

  1. 1.
    委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役（以下「委員」という）で構成される。なお、監査等委員である取締役を委員に選定する場合、監査等委員会の同意を要する。
  2. 2.
    委員会は、５名以内の委員で、独立社外取締役が過半数となるように構成する。
  3. 3.
    委員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

スキルマトリックス

以下10項目で構成

  1. 1.
    企業経営
  2. 2.
    営業・マーケティング
  3. 3.
    国際性
  4. 4.
    財務・会計
  5. 5.
    開発・製造
  6. 6.
    品質・アフターサービス
  7. 7.
    人事・ダイバーシティ
  8. 8.
    IT・デジタル
  9. 9.
    法務・リスク
  10. 10.
    サステナビリティ・ESG

取締役会の実効性評価

  1. 1.
    取締役は、取締役会が本基本方針に沿った運営がなされているかについて毎年自己評価を行い、取締役会に提出する。
  2. 2.
    取締役会は、年 1 回、各取締役のアンケートによる実効性の自己評価等を集計のうえ取締役会の実効性に関する分析・評価を実施する。
  3. 3.
    当社は、上記のプロセスを通じ、コーポレート・ガバナンスの実効性の向上に継続的に取り組む。